2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

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《公司法》修訂的重大意義

《公司法》此次修訂是立足社會主義市場經(jīng)濟新發(fā)展階段的一次全面修訂，對建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度、持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、促進資本市場健康發(fā)展等具有重要意義。

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本次修訂亮點及重要條文

（一）完善公司資本制度

1、完善注冊資本認繳登記制度（由認繳制改為限期實繳制度）。規(guī)定有限責任公司股東出資期限不得超過五年，對新法施行前已登記設立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設置過渡期。

【法條鏈接】：新《公司法》第四十七條：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二百六十六條第二款：本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。

2、完善股東出資的規(guī)定，新增股權、債權等可作價出資的規(guī)定。

【法條鏈接】新《公司法》第四十八條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、為保護債權人利益，增加股東認繳出資加速到期的制度。

【法條鏈接】新《公司法》第五十四條：公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

（二）優(yōu)化公司治理

主要修訂為簡化公司組織機構的設置，增加允許公司只設董事會、不設監(jiān)事會的規(guī)定。

【法條鏈接】新《公司法》第六十九條：有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

（三）加強股東權利保護

亮點為強化股東知情權，擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、復制全資子公司相關材料。

【法條鏈接】新《公司法》第五十七條第1、2款：股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

（四）強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任。

新《公司法》完善了忠實義務和勤勉義務的具體內(nèi)容。

【法條鏈接】新《公司法》第一百八十條：董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，適用前兩款規(guī)定。

（五）完善國家出資公司相關規(guī)定。

1、設國家出資公司組織機構的特別規(guī)定專章，將適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。

【法條鏈接】新《公司法》第一百六十八條：國家出資公司的組織機構，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。

本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。

第一百六十九條：國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。

代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責的機構。

2、堅持黨對國有企業(yè)的領導，強調國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領導作用。

【法條鏈接】新《公司法》第一百七十條：國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。